Caixin
Sep 14, 2020 11:50 AM

蚂蚁回复问询 控制人为马云非阿里 Jack Ma Is Controlling Shareholder, not Alibaba, Ant Says in Filing (Chinese)

资料图:马云。马云通过杭州云铂间接控制蚂蚁集团50.52%的股份,为实际控制人。
资料图:马云。马云通过杭州云铂间接控制蚂蚁集团50.52%的股份,为实际控制人。

To view the English version of this article, click here.

蚂蚁集团上市再进一步。9月7日晚,上交所官网详细披露了首轮问询及回复情况,涉及发行人股权结构、董监高等基本情况,发行人业务,公司治理与独立性,重大事项提示和风险因素等六个大方面的21个问题。

对于蚂蚁集团的控股股东和实际控制人情况,上交所进行了详细问询。蚂蚁的控股股东为杭州君瀚及杭州君澳两个有限合伙企业,为员工持股平台,分别持有29.86%及20.66%的股权,杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云通过杭州云铂间接控制蚂蚁集团50.52%的股份,为实际控制人。

而阿里集团通过杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.65%的股份,比任何一个持股平台的持股比例都高,上交所要求蚂蚁详细解释为什么没有把杭州阿里巴巴认定为实际控制人以及蚂蚁和阿里是否都受马云控制。

蚂蚁回复称,杭州阿里巴巴持有32.65%的股份,但由于未达到蚂蚁股份总额的三分之一,因此杭州阿里巴巴对蚂蚁股东大会的决议事项,无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权;根据《股权和资产购买协议》的约定,杭州阿里巴巴向蚂蚁董事会推荐了2名非执行董事,未超过全体董事的半数,无法控制董事会,且相关非执行董事未参与蚂蚁日常经营管理。

此外,杭州阿里巴巴不存在其他对于蚂蚁集团控制权的安排,因此并非蚂蚁的控股股东,进一步而言,其间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。同时,阿里巴巴集团也非与蚂蚁集团受同一控制人控制。

蚂蚁集团称,根据阿里巴巴集团的确认及及阿里巴巴集团公司章程的约定,阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员,由股东大会选举,并在有限情况下有权直接任命董事,以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是,由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定,因此马云不控制阿里巴巴集团。

需要指出的是,蚂蚁集团最新公布的9人董事会名单中,除3位独立董事外的6名执行、非执行董事,均同时位列上述阿里巴巴合伙的36人名单中,而马云在阿里巴巴合伙中举足轻重。这意味着马云对蚂蚁集团的影响力实际上了“双保险”。

杭州阿里巴巴原本在2019年9月入股时取得了33%的股权,这也是为了解决2011年支付宝股权之争的历史遗留问题。2011年马云以支付宝作为第三方支付公司,其金融牌照需回归内资为由,先斩后奏,从阿里巴巴集团手中拿走了支付宝100%股权,一度引发巨大争议。

最终马云以阿里上市为条件说服阿里巴巴两大股东雅虎和软银让步,接受支付宝内资化的既成事实,并给予相应补偿,包括年利润分成和上市变现的现金。2014年阿里集团上市时,与支付宝重新签订了《股权和资产购买协议》,在一系列严苛的条件之后,突然出现一条“优惠政策”:即如果阿里集团根据协议获得了蚂蚁集团33%的股权,则之前所提到的年净利润分成、上市变现一次性现金付款将全部“免单”(参见《财新周刊》2020年第34期《蚂蚁全披露》)。

随着蚂蚁集团的增资扩股,阿里巴巴的股权被稀释到了32.65%,但是根据2020年最新修订的股权和购买协议,约定本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在股权认购协议下的相关特殊权利,包括优先购买权、转让蚂蚁集团股份的若干限制等,而且阿里巴巴集团在蚂蚁集团的全球IPO中享有反稀释权。这也就意味着,阿里集团有权将股份加码到33%。

但是若此时股份被稀释到33%以下,蚂蚁集团还能否享受年净利润分成、上市变现一次性现金付款能否全部“免单”?截至财新记者发稿,相关人士并未就此作出回应。

The Chinese version of this article was published on caixin.com on Sept. 7, 2020, and is only available for Caixin Global’s app users. To unlock more bilingual articles, download the Caixin app.

如果你对中英文报道感兴趣,欢迎订阅财新双语通。

If you are interested in our bilingual articles, subscribe to the English & Chinese Combo Pack.

Share this article
Open WeChat and scan the QR code