特稿 | 改革中小银行进行时 In Depth: Banking Sector Cleanup Puts Local Governments in the Firing Line (Chinese)

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资产总额占整个银行体系约四分之一的中小银行，迎来新一轮改革。

2020年8月13日，银保监会主席郭树清表示，上半年，银保监会联合多部委下发了中小银行深化改革和补充资本相关文件，全面部署推进城商行、农信社改革和风险化解工作。

据财新记者获悉，这份文件名为《关于中小银行深化改革和补充资本工作方案》（下称《改革方案》），由银保监会牵头，与央行、财政部、国家发改委、审计署、证监会联合印发，意在防范和处置中小银行这一轮风险。这也是5月27日国务院金融稳定发展委员会办公室发布的11条金融改革措施之一。

据银保监会披露，截至2019年末，中国一共有4607家持牌银行业金融机构，其中城商行152家（含民营银行），农村商业银行和农村合作银行1506家，农信社、村镇银行、农村资金互助社共2396家。银保监会副主席周亮在年初的国务院新闻办发布会上介绍，中国中小银行数量有4000多家，资产总额约占整个银行体系的四分之一。

近年来，不少中小银行借同业投融资业务迅速扩张，多家机构被不法股东所渗透和控制，金融风险日积月累；如今，随着经济下行逐步水落石出，暴露出不良贷款攀升、拨备覆盖率下降、资本金不足等问题。这些中小银行的风险背后，往往牵涉内部人、腐败官员、不良企业的“黑三角”，牵一发动全身。除了已经被稳妥处置的包商银行、锦州银行、甘肃银行等案例，近期山西省多家农信社、城商行及金融监管部门被“塌方式”反腐，也说明问题之严重。

郭树清指出，要以加快中小银行改革为突破口，提升金融机构体系稳健性；拓宽风险处置和资本补充资金来源，加快补充资本，因地制宜、分类施策，把深化改革与化解风险、完善治理结合起来。

一位资深监管人士告诉财新记者，处置风险并不意味着掩盖风险，而是要将风险彻底摸清之后，按市场化、法治化原则处置，这样才无愧于国家真金白银的投入。这就要求，处置风险的政府领导、监管干部、银行经营者都要专业、敬业，并且清廉正直。

厘清权责安排

中小银行改革酝酿已久。在出台《改革方案》之前，2019年末，银保监会已经牵头多部委印发《关于中小银行深化改革和化解风险的指导意见》（下称《指导意见》）。

据财新记者了解，《指导意见》的主要原则是压实各方责任、遵循市场规律、坚持分类施策、防范道德风险等；对于中小银行改革，提出了聚焦主业、完善公司治理、建立审慎文化、增强资本实力等要求；在化解风险方面，包括处置不良资产、注资重组、兼并收购、引入战略投资者等方式。

此次《改革方案》进一步强调了各省级政府需落实的属地责任：各省级政府将牵头制定辖内中小银行改革的具体实施方案，“一地一策、一行一策”，“不搞一个模式，不求统一进度”。

一位接近监管人士告诉财新记者，面对这一轮中小银行风险爆发，地方政府缺少风险处置的手段和抓手，有的银行风险处置甚至没有牵头部门，还有出事后当地政府与当地监管部门推诿扯皮不断的情况。

据财新记者了解，具体而言，各地需将落实地方责任、国有金融资本管理责任与属地风险处置责任结合起来。其中，省级政府需通过建立专项工作机制、引入外部审计等，全面迅速摸清风险底数，组织清收违规贷款，严格清产核资，真实准确测算资本缺口，动用各方面资源，鼓励市场化兼并重组，因地制宜深化改革。

比如，伴随着山西省系统性金融腐败案发，今年6月山西省委召开金融改革工作会议，提出要把风险防控与金融反腐结合起来，坚持从根上改、制上破、治上立，优化金融机构体系。在山西省政府的推动下，五家城商行——阳泉市商业银行、晋中银行、长治银行、大同银行、晋城银行——将进行合并重组。目前，山西共六家城商行，其中晋商银行（02558.HK）已在香港上市，资产规模近2500亿元；前述五家城商行加起来的资产规模不超过3000亿元。

在山西之前，其他省份亦已经在推动城商行、农商行的兼并重组。6月，四川攀枝花市商业银行、凉山州商业银行称将共同组建“四川银行”，注册资本金有望达到300亿元。这两家城商行截至2017年末合计资产规模约1100亿元，但此后年报连续两年难产。除此，陕西榆林、江苏徐州、河南三门峡等多地，都有区县农商行合并重组成市级农商行的案例。

压实中小银行深化改革和风险防控的责任，主体责任是银行。《改革方案》指出，在处置风险的过程中，要把问题和责任查清楚，坚决惩治违法犯罪和腐败行为，对于严重偏离主业和违规经营引发风险的中小银行，需严格限制高管薪酬和股东分红；对被重组救助机构及监管部门，要倒查责任，严肃追责问责。

以这次山西银行业风险案为例，据财新记者多方了解，此案主要是由前山西“首富”田文军主导的“德御系”引出，经国家高层领导批示，由公安部成立了“4·16”专案组，由四个工作组全方位彻查。调查发现，此案还与资金非法出境、洗钱有关，甚至卷入了一些非经济案件，因此被认为性质严重，归因为山西之前的反腐行动流毒清理得不够，反而借机倒腾资金反扑，当地的金融生态、政商关系必须要打破、重塑。

前述山西省委金融改革工作会议提出，要严肃查处风险背后的腐败问题，坚决把金融领域的“蛀虫”挖出来、清理出去。7月中旬以来，山西省农村信用社联合社原一、二、三把手崔联会、邢亮喜、王忠泽同日“落马”；山西省联社原党委副书记王再升被查。监管方面，山西金融监管局原党委书记兼局长竟晖、山西省银监局原局长张安顺被查。财新记者还了解到，晋中、阳泉两地的银保监分局也有监管人员被查；前述五家兼并重组的城商行，也均有一、二把手等被留置调查，“被调查的高管超过10人”。

地方政府注资

本轮中小银行改革的一个重要特征，是地方国有资本注资。

7月1日召开的国务院常务会议决定，在今年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。此次会议明确，优先注资对象为具备可持续市场化经营能力的中小银行，并且有一系列约束条件，比如要加强监管和全过程审计监督，建立市场化的到期及时退出机制。

据此前财新报道，地方政府专项债券注资中小银行的规模大致为2000亿元。“2000亿元，说多不多，说少也不少，要把这个钱谋划好、用好。”一位接近财政部人士称，这部分资金使用的首要原则是坚持适度支持，着眼于救急而非兜底；如果没有穷尽银行自救和各种市场化手段，中小银行股东没有依法承担风险，公共资金不宜介入；当需要专项债券注资时，要严格将专项债券和中小银行真实可靠、价值可计量的资产相对应，并且要提前考虑好未来如何退出（参见本刊2020年第23期《2000亿元注资中小银行》）。

财新记者进一步获悉，《改革方案》亦明确，省级政府需推动中小银行制定资本补充规划，通过压降分红、定向增发、引入战略投资者等现有的市场化方式充实资本；在此基础上若还有缺口，则允许省级政府发专项债券注资中小银行。

中小银行的资本金缺口有多大？据中信建投测算，在正常的贷款增速假设下，2020年中小银行的资本金缺口为9000亿元至1.3万亿元，但形势可能比市场研判还要糟糕一些。财新记者了解到，据监管部门摸底，如果拨备覆盖率要保持在150%，已经出现高风险的中小银行就需要补充5000多亿元资本金；如果拨备覆盖率保持在100%，高风险中小银行的缺口则是2000亿至3000亿元。其中，辖内问题银行较多、资本缺口较大的省份有内蒙古、辽宁、甘肃、河南、山东、广西、四川等。

7月16日，银保监会城市银行部副主任刘荣曾在通气会上表示，按照《改革方案》，将支持18个省级政府按照规定发行专项债券，用于认购中小银行的可转换债等合格资本工具。这一事项将经由银保监会会同相关部门审核通过后，由省级政府向财政部提出正式申请，“部分省市已经开始研究如何使用这笔资金”。

不过，前述18个省份之一的某地方财政部门人士说，现在财政部只是跟分到额度的省份说了一个数，额度还没下达，不一定今年内就发完做完，理论上可以结转到以后再用。

财新记者从财政部门获悉，经全国人大审议批准，2020年安排新增专项债券3.75万亿元；经国务院批准，截至目前已分四批提前下达了新增专项债券额度3.55万亿元；同时，按照国务院常务会议部署，合理支持中小银行补充资本的新增专项债券已预通知地方。这意味着2000亿元用于补充中小银行资本的专项债券额度尚未下达。

此外，中信建投研报指出，专项债券注资中小银行的落地，还需要明确一些具体细节。比如，专项债用于补充中小银行资本金是否有比例限制？目前地方政府所发行的专项债的期限多为10年到15年，而转股后的可转债却没有固定期限，专项债如何退出？

对于专项债券注资中小银行的具体方式与步骤，按《改革方案》，可由省级政府在清产核资、原股东承担风险责任基础上，自行研究决定；同时，省级政府承担全过程责任。据财新记者了解，有些省份的诉求是，在外部审计和清产核资尚未完成前，就将财政资金通过省金控等平台注入中小银行，比如通过转股协议存款的形式进入，后续再按市价折成股本。由于省政府承担全责，相关监管部门对此也持开放态度。财新记者还了解到，近期相关部门开会时提出，专项债券可以购买中小银行发行的可转债、转股协议存款、二级资本债这三种工具，以解决资本不足问题。但在这个过程中，应关注省级政府是否存在掩盖风险的可能。

除了地方政府，《改革方案》还鼓励中央金融机构通过规范平台入股中小银行。据财新记者从接近监管部门人士处了解，这指的是政策性银行、金融资产管理公司。有市场人士建议，应该允许汇金公司择优入股问题金融机构；因为汇金成立时的使命就是参与问题金融机构的改革、履行好出资人职责，汇金也是这么做的，并积累了一套完整的打法，包括厘清资产负债表、严格问责、从市场选择合适的管理层、完善公司治理、择机上市退出等。

《改革方案》也明确，对有较强区域性金融风险、短期内无法自筹的省份，可以向中央申请专项借款，鼓励存款保险基金参与中小银行风险化解。据财新记者了解，专项借款有规模和时间限制，并将纳入地方隐性债务管理。此前恒丰银行、锦州银行等风险处置，均由央行给地方政府进行专项借款；对于包商银行，央行则给予了数百亿元的再贷款。

无论是地方政府注资还是向央行借款，注资中小银行都涉及动用公共资源。据财新记者了解，目前监管部门的共识是必须防范道德风险，以公共资金成本最小化为原则。具体为，首先，在存款保险基金框架下，各类债权人和股东要依法承担相应损失；其次，地方政府要拿出相应的资金支持，这正是本次《改革方案》的顶层设计；再者，若要动用公共资金，首先要使用行业保障基金，比如存款保险基金、保险保障基金等，最后才应动用中央资金，包括央行及财政资金。

动用公共资金的标准是什么？根据央行的《中国金融稳定报告（2019）》，对于有系统性影响、财务状况基本健康、正常运营、后续可收回处置成本的金融机构，在压实金融机构、地方政府、金融监管部门责任的基础上，中央银行在必要时提供流动性支持；对于可能引发系统性风险，但严重资不抵债、无法持续运营的金融机构，通常由政府财政部门采取相应措施予以处置；对于能采取控制措施避免引发系统性风险的金融机构，还应允许甚至推动其市场出清，以减少公共资金处置成本，严肃市场纪律。

强化股权管理

地方政府注资、稳住金融风险之后，强化中小银行股权管理、完善公司治理，才是未来这些银行稳健经营的“牛鼻子”。《改革方案》提出，将推动建立完善依法、透明、高效的，适合中小银行特点的公司治理；同时着力提升中小银行高管素质，鼓励具有良好经验和职业操守的管理人员任职。

此前财新已多次报道，问题股东及失衡的公司治理，给银行带来极高风险。比如，安邦之于成都农商行、华信之于甘肃银行、海航之于营口沿海银行、东旭之于衡水银行、忠旺之于辽阳农商行等。值得注意的是，这些股东往往控制多家银行，用于关联交易、资金腾挪（参见本刊2020年第14期《处置“烂苹果”》）。

本轮山西金融风暴中，数家辖内中小银行均指向同一个实际控制人或股东——田文军。据财新记者调查，47岁的山西榆次人田文军是“德御系”实际控制人，至今滞留境外未归。他醉心于将境内资金洗出境外，大搞境内外市场的“资本运作”，涉及的债务本息超过420亿元，由此拖累了包括当地农信系统、城商行在内的至少十几家金融机构。

财新记者获悉，2017年末，“德御系”旗下龙头企业——龙跃实业在山西出现大额集中融资风险，融资额高达360亿元。经监管部门排查，龙跃实业共入股两家城商行、七家农商行、三家村镇银行，目前违规股权在不断清退中。不过，山西地方银行和“德御系”等企业的深度绑定，可能与当地银行需要民企解决历史不良资产有关。比如，龙跃集团入股前述中小银行耗资10.5亿元，还出资购买了不良资产9.55亿元。

在龙跃实业爆发风险后，山西省成立了大额融资风险处置领导小组，引入东旭集团、仁东集团、华讯方舟集团承债，结果这三家企业后来也爆发债务危机，与山西辖内中小银行相互套牢。比如，东旭集团在山西省内贷款200亿元，涉及57家中小银行机构，迄今几乎全部违约。

本次《改革方案》强调，中小银行需聚焦主业，将信贷资源更多地投放到本地民营企业、小微企业和“三农”金融服务上，严格约束中小银行异地经营，强化资本约束，避免盲目追求资产增长和规模扩张；同时，需强化股权管理，对于问题股东，按照银保监会规定，必须依法采取惩处措施，包括限制股东权利、没收违法所得、责令转让股权乃至股权清零等。

银保监会副主席祝树民近日发表文章，披露了农村中小银行股东、股权三年专项排查整治行动的最新进展：目前已经累计排查1800余家、占比80%的机构，排查持股1%及以上的股东4.7万个、股东关联人近10万个；针对股东违规持股、操控经营、利用关联交易不当获利等严重违规问题，累计依法限制2000余名股东的表决权，责令转让股权33.4亿股。

退出机制尚缺

然而，这一轮中小银行改革，还有一个历史遗留问题未能解决，即银行退出机制。

前述资深监管人士指出，注资中小银行本质上仍是救助，不可避免带来道德风险。他认为，对风险机构的处置，不应过度使用公共资金；若需要公共资金支持的，应事先通过法律建立补偿机制和退出路径，约定资金使用附加条款等；在取得预期效果后，还应及时取消该措施，并尽力消除相应的负面影响。

财新记者获悉，《改革方案》提出，对问题特别严重、不具备救助意义的个别机构，“能出售就出售，该破产就破产”。

历史上，高风险银行多以行政关闭清算的方式处置。由于处置主体无需承担处置成本，清算组人员缺乏专业知识和技能积累，加上处置程序不透明、操作不规范等问题，导致处置效率十分低下。据央行数据，海南发展银行清算了15年，清算期间有效资产损失扩大近70亿元，清算费用高达4.9亿元之巨，但从未向债权人通报清算情况，也从未进行严格审计。

本轮问题银行处置中，包商银行即将破产。8月6日，央行发布的《2020年第二季度货币政策执行报告》称，根据前期包商银行严重资不抵债的清产核资结果，包商银行将被提起破产申请，对原股东的股权和未予保障的债权进行依法清算。银行破产机制此番是否可以随即建立？

前述监管人士对财新记者指出，目前跟银行破产有关的法律法规，包括《公司法》《企业破产法》《商业银行法》《保险法》《银行业监管法》《金融机构撤销条例》《存款保险条例》等，但有些内容还存在矛盾与冲突。比如，多年来的一个争议点是，《商业银行法》规定，商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产；但《企业破产法》则规定，无力清偿即达到破产清算标准。这两部法律之间如何衔接，有待进一步明确，并应及时完善和修订金融机构风险处置的法律体系。

其实早在2007年，原银监会已经起草了《银行业金融机构破产条例》，此后更名为《商业银行破产风险处置条例》，但13年来未见正式出台。2019年，国家发改委出台《加快完善市场主体退出制度改革方案》，提出要建立健全金融机构市场化退出机制，完善金融机构市场化退出的程序和路径；完善相关法律法规，明确对问题金融机构退出过程中接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，探索建立金融机构主体依法自主退出机制和多层次退出路径。

前述监管人士还建议，尽快完善市场化风险处置工具种类，明确不同工具使用的顺序、时机和作用；还要明确在运用这些处置工具时，相关处置部门的具体权责。比如，银保监会和存款保险基金公司的权责究竟如何划分？谁来作出资金支持的决策？又比如，监管部门选择兼并重组中小银行时，是否可以无需再得到问题股东的批准？

更大的问题是，由于风险监测能力和时效性不足，一些问题机构在着手处置时已经严重资不抵债，贻误了最佳处置时机。这是因为中国现行立法未对商业银行早期纠正措施规定统一的启动条件，此前部分纠正措施的立法层级又过低，难以起到作用，比如对问题机构股东、董事等权利的限制等。

正如央行金融研究所副所长卜永祥所指出的，从近年来的处置案例看，基本上都是“救火式”的被动处置，等到最终处置时，问题机构有效财产往往已所剩无几，存款人和债权人利益难以得到保障。为维护大局稳定，在“稳定压倒一切”的理念下，只能“花钱买稳定”，央行、监管部门和地方政府冲在风险处置的第一线，成为矛盾的焦点，付出大量刚性的和低效率的人力、物力和财力。

多位监管人士指出，应建立从早期风险预警、早期纠正措施，到风险处置、后续审计评估等一整套的流程设计，尤其是监管要前置，坚持严监管，提高机构的合规成本；并且，统一早期纠正措施的启动标准，明确风险处置的启动标准及时机，要对风险处置有后续评估。

海王集团首席经济学家王永利亦指出，为维护货币质量，就必须强化全社会的财务约束，真实反映资产负债的质量，及时确认与核销不良资产与负债，相应核销超发的货币。推动商业银行退出机制建设，加快补齐金融风险处置制度短板，也是维护货币质量、促进金融健康发展的根本性举措。

财新记者程思炜对此文亦有贡献

The Chinese version of this article was published in Caixin Weekly on Aug. 24, 2020, and is only available for Caixin Global’s app users. To unlock more bilingual articles, download the Caixin app.

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